Il fondo di private equity Three Hills Capital Partners, tramite TH Alessandro, ha sottoscritto con gli azionisti di riferimento di Digital 360, Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco, un accordo vincolante di investimento, il cui perfezionamento determinerà l'insorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie della società, finalizzata al delisting.
L'OPA sarà lanciata a 5,35 euro ed è previsto che sarà avviata nel secondo semestre e sarà volta ad ottenere l'esclusione delle azioni di Digital360 dalle negoziazioni'.
Dal debutto in Borsa le azioni di Digital360 sono salite del 365%, con una capitalizzazione passata da 17,7 milioni a circa 110 milioni di euro.
L'accordo di investimento prevede, al closing, il conferimento di azioni detenute dagli azionisti di riferimento e da ulteriori azionisti di minoranza della società, per complessive 12.724.116 azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 61,7% del capitale sociale, nella società di nuova costituzione D360 Holding, a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovraprezzo, pari a 5,35 euro per ogni azione Digital360 conferita.
Contestualmente, NewCo acquisterà da alcuni azionisti reinvestitori e da taluni ulteriori azionisti venditori azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 11,7% del capitale sociale, a un prezzo di vendita pari a 5,35 euro per ogni azione.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni di efficacia di cui all'accordo di investimento, al closing, NewCo sarà titolare di una percentuale complessiva pari a circa il 73,5% del capitale sociale di Digital360.
L'operazione è finalizzata a sostenere lo sviluppo del gruppo e prevede un investimento da parte di THCP fino a un massimo di 64,2 milioni, attraverso la sottoscrizione, in più tranche, di un aumento di capitale di NewCo per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a circa 25,7 milioni e l'erogazione da parte del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCPS, affiliato di THCP di un finanziamento pari a massimi 38,5 milioni a favore di NewCo.
A seguito dell'operazione, NewCo si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in Digital360 destinato a sostenerne la crescita, per un ammontare compreso tra 16 milioni e 30 milioni, dipendente dalla percentuale di adesione all'offerta, tramite la sottoscrizione di azioni della società emesse nell'ambito di un aumento di capitale a pagamento secondo modalità da definirsi. THCP si è resa inoltre disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo fino ad un massimo di ulteriori 40 milioni per supportare eventuali ulteriori opportunità di crescita future.
A esito del perfezionamento dell'operazione, THCP deterrà una quota di minoranza del capitale sociale di NewCo compresa tra 28-35%, mentre il restante 72-65% sarà detenuto, pro quota, dagli azionisti di riferimento e dagli altri azionisti di minoranza. In caso di perfezionamento dell'operazione, NewCo, di concerto con gli azionisti di riferimento, promuoverà un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria sulla totalità delle azioni Digital360, dedotte le azioni che saranno di titolarità di NewCo, a un prezzo pari a 5,35 per azione.
Qualora, per effetto delle adesioni, Newco, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto, venisse a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale della società, ferme le ulteriori modalità tecniche da definirsi, il delisting verrà perseguito mediante deliberazione assunta dall'assemblea dei soci.
Per gli azionisti di riferimento Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario e RSAdvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da ADVANT Nctm.
THCP si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, BCG per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring ed AON per la due diligence assicurativa.
