Tecno Holding Spa, società partecipata da Camere di commercio e azionista di maggioranza di Tinexta Spa, in data 4 agosto 2025 ha sottoscritto con Zinc TopCo, società indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti da Advent International L.P. e Nextalia SGR Spa accordi vincolanti relativi a un'operazione che prevede, inter alia:
(a) l'acquisto da parte di TopCo, per il tramite di un veicolo interamente posseduto ("BidCo"), di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità di Tecno Holding, pari al 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie), al prezzo unitario di euro 15,00 per azione. Per effetto della compravendita, Tecno Holding deterrà n. 8.540.265 azioni di Tinexta che attribuiscono a Tecno Holding, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto spettante alla medesima, n. 17.080.530 diritti di voto e TopCo diverrà azionista di maggioranza relativa;
(b) subordinatamente al perfezionamento della compravendita, la promozione da parte di TopCo e di BidCo, di concerto con Tecno Holding, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria per l'acquisto di tutte le azioni di Tinexta, pari a circa il 42,65% del relativo capitale sociale (al netto delle azioni proprie ed escluse Azioni TH Acquistate al Closing e le residue n. 8.540.265 azioni di Tinexta detenute da Tecno Holding), finalizzata al delisting delle azioni di Tinexta dal mercato Euronext STAR Milan, al medesimo prezzo per azione corrisposto a Tecno Holding nell'ambito della compravendita, i.e., euro 15,00 per azione;
(c) il riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta (inclusa l'eventuale riapertura dei termini), da parte di Tecno Holding di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e Tecno Holding sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del totale diritti di voto delle parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del totale diritti di voto delle parti. Il riacquisto avverrà al prezzo d'offerta.
In particolare, ai fini dell'operazione, in data 4 agosto 2025 sono stati sottoscritti i seguenti accordi:
(a) TopCo, in qualità di acquirente e con facoltà di nominare BidCo, e Tecno Holding, in qualità di venditore, hanno sottoscritto un contratto di compravendita e investimento avente ad oggetto:
(i) i termini e le condizioni della compravendita;
(ii) l'impegno di Tecno Holding a non portare in adesione all'offerta le Azioni TH Residue;
(iii) l'impegno di capitalizzazione di TopCo e tramite questa, di BidCo in relazione all'offerta da parte degli Sponsor;
(iv) gli ulteriori impegni di condotta di TopCo e Tecno Holding in relazione a ciascuna fase dell'offerta; e
(v) i termini e le condizioni del riacquisto;
(b) un patto parasociale tra TopCo e Tecno Holding contenente pattuizioni afferenti:
(i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate pre-delisting e post-delisting;
(ii) il regime di circolazione delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Tinexta; e
(iii) taluni altri aspetti connessi ai loro reciproci rapporti e interessi quali futuri soci diretti e indiretti, di Tinexta e delle società da quest'ultima controllate.
Si segnala che il perfezionamento della compravendita e la conseguente promozione dell'offerta rimangono soggetti all'avveramento entro il 31 gennaio 2026 (data che potrà essere estesa per un periodo massimo di due mesi), delle seguenti condizioni sospensive: (i) l'approvazione dell'operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Tecno Holding; e (ii) l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della legge (antitrust e golden power).
1. Motivazioni dell'Operazione L'operazione è volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra gli Sponsor e Tecno Holding finalizzata al delisting delle azioni da Euronext STAR Milan. Il delisting potrà essere conseguito: (i) ove ne ricorrano i presupposti attraverso l'adempimento degli obblighi ai sensi dell'articolo 108 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) ed esercizio del diritto ai sensi dell'articolo 111 del TUF sulle azioni ordinarie da parte BidCo; (ii) in mancanza dei presupposti attraverso la fusione in Bidco. A tale proposito si evidenzia che ad esito della compravendita Tecno Holding e BidCo saranno complessivamente titolari del 57,35% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie), tenuto conto della maggiorazione dei diritti spettanti alle Azioni TH Residue al 64,04% dei diritti sempre al netto delle proprie azioni.
.jpg)
