I cda di Astaldi e Webuild hanno deliberato di procedere a una scissione parziale proporzionale di Astaldi a favore di Webuild, che produrrà, anche sul piano societario, la definitiva separazione tra le attività in continuità di Astaldi e il patrimonio destinato costituito da Astaldi in data 24 maggio 2020 nella procedura di concordato preventivo (il “Patrimonio Destinato”).
Il progetto prevedrà l’assegnazione in favore di Webuild delle attività destinate alla continuità aziendale, mentre Astaldi manterrà la titolarità delle attività e dei rapporti attivi e passivi confluiti nel Patrimonio Destinato.
Tra le linee guida del progetto si prevede l’attribuzione ai soci di Astaldi di n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000 azioni ordinarie Astaldi da loro possedute. Il rapporto di concambio è stato individuato dai cda di Astaldi e Webuild tenendo anche conto dell’andamento reddituale, patrimoniale e finanziario nel corso del 2020 dei due gruppi e in base alle metodologie valutative di generale applicazione, con particolare riferimento alle cosiddette metodologie “fondamentali” basate sui piani economico-finanziari dei due gruppi. Per l’operazione, Astaldi e Webuild sono assistite, rispettivamente, da EY e Partners, in qualità di advisor finanziari dei consigli di amministrazione, e da Equita e Lazard, in qualità di advisor finanziari indipendenti dei comitati per operazioni tra parti correlate.
I termini e le condizioni puntuali dell’operazione di integrazione, che costituisce un’ulteriore importante tappa di attuazione di “Progetto Italia”, saranno portati all’approvazione dei Consigli di Webuild e Astaldi previsti per il prossimo 19 marzo.
Si prevede che il relativo progetto di scissione sarà così articolato:
(a) Webuild sarà assegnataria di tutte le attività, le passività e i rapporti giuridici di Astaldi post-esdebitazione concordataria che non siano ricompresi nel Patrimonio Destinato, così come definito nel piano concordatario;
(b) i beni, i diritti e gli obblighi afferenti al Patrimonio Destinato resteranno nella titolarità di Astaldi, mantenendo impregiudicato il vincolo di destinazione del Patrimonio Destinato nel rispetto del concordato di Astaldi;
(c) alla data di efficacia della scissione, gli azionisti di Astaldi riceveranno azioni ordinarie Webuild di nuova emissione, con annullamento di tutte le azioni ordinarie Astaldi (incluse le azioni possedute da Webuild) e conseguente delisting di Astaldi dal Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.;
(d) gli eventuali creditori chirografari di Astaldi, che dovessero essere riconosciuti come tali successivamente alla data di efficacia della scissione, avranno diritto a ricevere azioni ordinarie di Webuild e conserveranno il diritto a ricevere da Astaldi strumenti finanziari partecipativi a valere sul Patrimonio Destinato, in conformità al piano concordatario di Astaldi;
(e) nel contesto della scissione i soci di Webuild alla data immediatamente precedente il giorno di efficacia dell’operazione riceveranno warrant Webuild che daranno loro diritto di ricevere nuove azioni Webuild in numero tale per cui la loro quota partecipativa permanga percentualmente inalterata nell’eventualità che siano emesse nuove azioni Webuild in favore degli ulteriori creditori chirografari di Astaldi sopra descritti. Webuild emetterà inoltre propri warrant in sostituzione di quelli assegnati da Astaldi a talune banche finanziatrici ai sensi della proposta concordataria;
(f) il capitale sociale della società scissa Astaldi sarà azzerato e contestualmente ricostituito con una sottoscrizione di nuovo capitale da parte di una costituenda fondazione, che accompagnerà, in qualità di socio unico della società scissa Astaldi, la gestione e l’ordinata dismissione degli asset del Patrimonio Destinato da parte di quest’ultima secondo la proposta concordataria.
È previsto che l’operazione sia attuata, tramite la conclusione dell’atto di scissione, soltanto successivamente all’emissione, da parte del Tribunale di Roma, del provvedimento attestante l’avvenuta esecuzione del concordato di Astaldi, conformemente a quanto previsto dal decreto di omologazione della proposta concordataria del 17 luglio 2020. Si prevede che questo provvedimento possa essere emesso entro il prossimo mese di luglio
L’operazione è soggetta all’applicazione della procedura in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. I consigli di amministrazione di Astaldi e di Webuild approveranno pertanto l’operazione e i reciproci impegni ad essa correlati unitamente al progetto unico di scissione previo motivato parere dei rispettivi comitati parti correlate in merito all’interesse sociale al compimento dell’operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni
